Umowa powierzenia danych osobowych – obowiązek każdego biura rachunkowego
Wstęp
W codziennej pracy biura rachunkowego nie sposób uniknąć kontaktu z danymi osobowymi – imiona, nazwiska, numery PESEL, wynagrodzenia czy dane podatkowe to tylko część informacji, które trafiają do księgowych i specjalistów ds. kadr i płac. Klient, powierzając dane swojego pracownika lub wspólnika, przekazuje je nie tylko w zaufaniu, ale także w ramach konkretnej relacji prawnej. Tym fundamentem zgodnym z RODO jest umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych, o której mówi art. 28 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych. Zawieranie takich umów nie jest kwestią dobrej woli – to obowiązek prawny każdego biura rachunkowego.

Na czym polega powierzenie danych?
RODO wprowadza jasne rozróżnienie pomiędzy administratorem danych a podmiotem przetwarzającym. Administrator to ten, kto decyduje o celach i sposobach przetwarzania danych – w kontekście księgowości jest nim klient biura rachunkowego. Biuro zaś przetwarza dane w jego imieniu i na jego polecenie – pełni więc rolę podmiotu przetwarzającego.
Powierzenie przetwarzania to każda sytuacja, w której dane są przekazywane innej firmie (np. biuru rachunkowemu) do realizacji określonych zadań – np. prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania listy płac, czy deklaracji ZUS. Nawet jeśli biuro korzysta z własnych systemów informatycznych czy dysków w chmurze, dalej działa w ramach instrukcji klienta – i zgodnie z jego poleceniami.
Kiedy umowa powierzenia danych jest obowiązkowa?
W praktyce – zawsze wtedy, gdy biuro rachunkowe otrzymuje dane osobowe od klienta i przetwarza je w jego imieniu. Dotyczy to w szczególności takich usług jak:
- prowadzenie ksiąg rachunkowych,
- obsługa kadr i płac (ZUS, PIT, listy płac),
- wystawianie faktur w imieniu klienta,
- ewidencja środków trwałych, umów cywilnoprawnych,
- reprezentacja przed ZUS i US w imieniu klienta.
Brak zawarcia takiej umowy jest naruszeniem art. 28 RODO i może skutkować poważnymi konsekwencjami – zarówno w przypadku kontroli UODO, jak i w sytuacjach spornych z klientem. Dobrze przygotowana umowa powierzenia nie tylko zabezpiecza dane, ale i interes samego biura rachunkowego.

Jakie elementy powinna zawierać umowa powierzenia?
RODO w art. 28 ust. 3 precyzyjnie wskazuje, co powinna zawierać każda umowa powierzenia. Nie wystarczy krótka klauzula w głównej umowie – konieczne jest pełne rozwinięcie kwestii związanych z przetwarzaniem danych. W szczególności umowa musi określać:
- przedmiot i czas trwania przetwarzania,
- charakter i cel przetwarzania,
- rodzaj danych osobowych i kategorie osób, których dane dotyczą,
- obowiązki i prawa administratora.
Dodatkowo, powinna zawierać zapisy dotyczące:
- zapewnienia poufności danych przez osoby upoważnione,
- stosowania odpowiednich środków bezpieczeństwa (art. 32 RODO),
- zwrotu lub usunięcia danych po zakończeniu współpracy,
- umożliwienia audytów i inspekcji na żądanie administratora,
- obowiązku informowania o naruszeniach ochrony danych.
Niektóre biura rachunkowe dołączają do umowy również załącznik techniczny – opis stosowanych środków organizacyjnych i informatycznych (np. hasła, backup, kontrola dostępu).

Przykładowy fragment umowy powierzenia
„Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do przetwarzania danych osobowych wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora, w zakresie i celu określonym w niniejszej umowie. Dane będą przetwarzane z zachowaniem zasad poufności i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.”
To tylko jeden z wielu niezbędnych zapisów, które powinny znaleźć się w umowie. Warto korzystać z gotowych wzorów przygotowanych przez specjalistów, dostosowanych do sektora usług rachunkowych.
Najczęstsze błędy popełniane przez biura rachunkowe
W praktyce niestety wiele biur rachunkowych nadal nie zawiera umów powierzenia danych – albo robi to w sposób niepełny. Poniżej opisujemy najczęstsze błędy:
- brak jakiejkolwiek umowy powierzenia – nawet przy obsłudze kadrowej,
- zapisy ogólne w umowie głównej, bez osobnego dokumentu lub załącznika,
- kopiowanie gotowych wzorów bez dopasowania do konkretnego klienta,
- brak informacji o obowiązkach po zakończeniu współpracy (np. co dzieje się z danymi po rozwiązaniu umowy),
- nieuwzględnienie dostępu osób trzecich (np. zewnętrznego informatyka lub chmury danych),
- brak podpisu lub nieaktualna wersja umowy w dokumentacji klienta.
Tego typu uchybienia mogą skutkować nie tylko grzywną ze strony UODO, ale również odpowiedzialnością cywilną wobec klienta – np. w przypadku incydentu naruszenia danych.

Umowa powierzenia a outsourcing IOD
W przypadku większych biur rachunkowych lub biur obsługujących instytucje publiczne, warto pamiętać także o obowiązku wyznaczenia Inspektora Ochrony Danych (IOD) lub skorzystania z usługi outsourcingu. W takiej sytuacji umowa powierzenia może również obejmować kwestie nadzoru nad przestrzeganiem zasad przetwarzania, dokumentowania incydentów oraz kontaktu z organem nadzorczym.
Podsumowanie
Umowa powierzenia danych osobowych to niezbędne narzędzie w codziennej pracy biura rachunkowego. Jej zawarcie nie tylko wynika z obowiązku prawnego, ale także stanowi podstawę zaufania między klientem a usługodawcą. Profesjonalnie przygotowana umowa, zawierająca wszystkie elementy wymagane przez RODO, zabezpiecza obie strony przed ryzykiem prawnym i technicznym. Warto zatem traktować ją nie jako formalność, ale jako wyraz świadomego podejścia do ochrony danych.

Dane rejestrowe naszej firmy:
Inspektorzyrodo.pl Sp. z o.o.
Siedziba: 00-682 Warszawa ul. Hoża 86/410
KRS 0000739784 Regon 380718355 NIP 7010831232